1930年()代的上海,在()同一间工厂做工的世钧(黎明)和()曼桢(吴倩莲)成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)()为了养活一家老小,心()痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给()了有妇之夫祝鸿才(葛优)。
世钧收到告()急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为()性格上的()软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上()了()祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委()身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。